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決 議 事 項
98年第4次董事會議議事錄
時間：中華民國98年7月16日(星期四)，下午3時正
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、張董事榮發(委託出席)、林董事省三、謝董事志堅、張董事明煜、鄭董事光遠(委託出席)、張董事國華(委託出席)，計7人，已逾法定開會人數。
列 席：柯監察人麗卿、企劃室林副總經理志忠、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：經評估本公司98年1-6月衍生性商品操作情形及交易績效(附件二)，均符合本公司既定之經營策略，且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形如附件三。
四、 其他重要報告事項：無。
肆、承認及討論事項：
案 由 一： 茲擬訂定減資作業相關日程及減資換股作業計畫書，提請討論案。
說 明：
一、 本公司為彌補虧損改善財務結構，經98年6月16日股東常會決議通過，辦理減資新台幣168億元，減資後實收資本額由新台幣39,426,772,770元減為22,626,772,770元，本案業經行政院金融監督管理委員會98年7月15日金管證發字第0980034032號函申報生效在案。
二、 茲擬訂定7月17日為減資基準日及減資換股作業計畫書(如附件四)，其他相關減資作業日程如下：
(一) 舊股票最後交易日：8月31日。
(二) 舊股票停止交易期間：9月1日~ 9月17日。
(三) 舊股票停止過戶期間：9月3日~ 9月17日。
(四) 減資換發新股基準日：9月7日。
(五) 減資換發新股上市買賣日：9月18日。
三、 減資換股作業計畫書若因法令變更或依主管機關規定需調整時，擬授權董事長處理相關細節。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 二： 本公司擬與「Octostar B777-09 Limited」(以下簡稱「Octostar」)承作一架B777-300ER全新客機（國籍編號B-16716）售後分期買回，提請討論案。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主席：林 寶 水
紀錄：姚 信 勤
98年第3次董事會議議事錄
時間：中華民國98年6月16日(星期二)，下午2時30分
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事寶水、張董事榮發(委託出席)、林董事省三、謝董事志堅(委託出席)、張董事明煜、鄭董事光遠、張董事國華(委託出席)，計7人，已逾法定開會人數。
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、陳監察人成邦、企劃室林副總經理志忠、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會：依公司法第203條第1項規定，每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權數最多之董事召集之。故本次董事會由林董事寶水召集並擔任主席。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：略。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形如附件三。
四、 其他重要報告事項：略。
肆、承認、討論及選舉事項：
股務部提案
案 由 一： 擬重新推選董事長，提請選舉案。
選舉結果：全體出席董事一致推選董事林寶水先生擔任本公司董事長。
人事室提案
案 由 二： 研擬董事長之報酬，並自98年6月16日起生效，提請討論案。
說 明：
一、 依公司章程第23條規定：「董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參與度及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。」按目前實際狀況，本公司董監事中僅董事長領有報酬。
二、 本屆董事長之報酬包含薪資、津貼及獎金，其中薪資及津貼，係參酌本公司薪津結構標準核給，另各項獎金則依公司相關規定核給。
(註：因本案涉及新任董事長自身利益，故請新任董事長迴避)
決 議： 除林董事長寶水迴避外，其餘出席(含委託)之6名董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 三： 本公司擬向「台壽保資融股份有限公司」提前解除承租B747-400飛機乙架，並同時購入該架飛機繼續營運，提請討論案。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 四： 本公司擬與「一銀租賃股份有限公司」承作售後分期買回2具模擬機，提請討論案。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主席：林 寶 水
紀錄：姚 信 勤
2009年第2次董事會議議事錄
時間：2009年4月24日(星期五)，上午11時30分
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、許董事博榮、林董事新一，計5人，已逾法定開會人數。
缺席－林董事敬恩、陳董事欣德。
列 席：柯監察人麗卿、鄭總經理光遠、企劃室林副總經理志忠、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一。於本公司所訂受理股東提案期間並無股東提案，其餘決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：經評估本公司98年1-3月衍生性商品操作情形及交易績效(附件二)，均符合本公司既定之經營策略，且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、 其他重要報告事項：本公司撤銷97年度現金增資案，業獲「行政院金融監督管理委員會」98年4月3日金管證一字第0980013192號函核准。
肆、討論事項：
財務本部提案
案 由 一： 擬通過本公司97年度合併財務報表，提請討論案。
說 明： 本公司97年度之合併財務報表(附件四)業經委託「安侯建業會計師事務所」查核簽證完竣，擬陳請監察人查核後，於4月底前依規定公告及申報。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 二： 本公司97年度虧損撥補議案(附件五)，提請討論案。
說 明：
一、 本公司97年度稅後淨損為新台幣16,889,683,875元，以法定盈餘公積新台幣18,863,498元彌補虧損後，期末待彌補虧損為新台幣16,870,820,377元，故不分配股東紅利、董監事酬勞及員工紅利。
二、 本案擬於董事會通過後，陳請監察人查核並提送股東常會討論。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 三： 本公司擬辦理減資彌補虧損，提請討論案。
說 明：
一、 本公司為彌補虧損改善財務結構，擬於今年度辦理減資新台幣168億元，減資後實收資本額由新台幣39,426,772,770元降為22,626,772,770元。
二、 本次減少資本依減資換股基準日股東原持有股份比例，每股換發新股0.573893605股，減資比例約為42.6%，減資後如有不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按股票面額折算現金承購之。
三、 本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，然在維持減資股份總數量不變下，各股東每股減資之數額因而發生變動者，屆時授權董事長調整之。
四、 本案俟陳請主管機關申報生效後，由董事會訂定減資基準日；另提請股東會授權董事會處理相關細節。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 四： 本公司擬辦理現金增資，提請討論案。
說 明：
一、 本公司為購買飛機設備及償還銀行借款，擬於今年辦理現金增資新台幣70億元，發行新股7億股，每股面額新台幣10元；發行新股後實收資本額為新台幣29,626,772,770元，分為2,962,677,277股。
二、 除依法保留10%計7,000萬股公開承銷，及10%計7,000萬股由員工認購外，其餘80%計5億6仟萬股由原股東依減資後之持有股份比例，每股認購0.247494419股，承銷價格暫定為每股新台幣10元，募集總金額計新台幣70億元，不足一股之畸零股由各股東自行轉讓合併或由董事長歸併洽特定人認購。
三、 員工或原股東認購不足時，授權董事長洽特定人認購。
四、 新股之權利義務與原有股份相同。
五、 本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，然在維持增資新股總數量不變下，各股東每股可認購新股之數額因而發生變動者，屆時授權董事長調整之。
六、 本次發行計畫項目之預計進度及效益分析如附件六。
七、 本次現金增資實際發行價格、發行股數、發行條件及方式、計畫項目、募集金額、資金運用狀況及其他有關事項，如因法令變更、經主管機關修正、客觀環境改變或其他事實需要而須調整修正時，授權董事長全權處理之。
八、 本案俟陳請主管機關申報生效後，由董事會另行訂定增資認股基準日，並授權董事長處理相關細節。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
稽核室提案
案 由 五： 擬修訂本公司「內部控制制度」(附件七)及「內部稽核實施細則」(附件八)，提請討論案。
說 明：
一、 為維持本公司內控制度之設計及執行持續有效，擬依實際運作情況修訂「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。
二、 本次修訂重點臚列如下：
(一)「行政院金融監督管理委員會」以98年3月16日金管證稽字第0980009090號令修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第8條內部控制制度範圍，應包括防範內線交易之管理，故本公司亦配合增訂「防範內線交易之管理」。
(二)另配合公司組織調整及作業流程變更修訂相關內容，餘為文字修訂。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
股務部提案
案 由 六： 擬修訂本公司「股東會議事規則」如後附修訂前後對照表(附件九)，提請討論案。
說 明：
一、 修訂第9條，主要明訂股東對於「臨時動議」程序進行中所提出之各項議案發言、非屬議案之詢問及其他意見表達，其發言時間及次數非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
二、 其他條文為文字修訂，並配合增列修訂日期。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過，本案將提送股東會討論。
財務本部提案
案 由 七： 擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」如後附修訂前後對照表（附件十），提請討論案。
說 明：
一、 「行政院金融監督管理委員會」以98年1月15日金管證六字第0980000271號令，修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，本公司亦配合修訂旨述作業程序。
二、 本次修訂重點如下：
(一) 增訂第2條第4項，放寬公司直接及間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受公司淨值百分之四十之限制。
(二) 增訂第4條第2項，放寬公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證；本公司因共同投資關係須由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，新增第4條第4項定義出資係為公司直接出資或透過持股百分之百之公司出資。
(三) 為明確及簡化資訊申報作業，爰修訂第20條資金貸與及第21條背書保證應辦理公告申報之標準。
(四) 其他條文為文字修訂，並配合增列修訂日期。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過，本案將提送股東會討論。
財務本部提案
案 由 八： 擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」如後附修訂前後對照表（附件十一），提請討論案。
說 明：
一、 為加強風險控管，增訂第6條，明訂本公司從事各項衍生性商品交易之契約總額。
二、 修訂第10條，明確定義本公司從事衍生性商品交易時，交易人員、確認人員、交割人員及會計人員之作業權責。
三、 其餘條文為文字修訂；另配合第6條之增訂，調整條次。
四、 增列修訂日期。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過，本案將提送股東會討論。
股務部提案
案 由 九： 擬改選董事及監察人，提請討論案。
說 明： 本公司本屆董監事任期於99年6月12日屆滿，然因業務之需，擬提前於今年股東會改選董監事，依章程規定應選出董事7人、監察人3人，新任董事及監察人均自選出後起接任，原任董事及監察人同時解任，新任董監事任期3年，自98年6月16日起至101年6月15日止。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
股務部提案
案 由 十： 擬解除本公司今年股東常會改選後新任董事及其代表人競業禁止之限制，提請討論案。
說 明：
一、依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。
二、本公司新任董事兼任其他公司董事不損及本公司利益，擬提請股東常會予以許可。
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
股務部提案
案由十一：擬新增本公司98年6月16日(星期二)股東常會之討論及選舉事項，提請討論案。
說 明： 配合前述案由三及案由七至案由十一，擬修訂本公司經3月24日董事會議決議通過在案之股東常會議案如下：
(一) 報告事項
1.97年度營業報告
2.監察人審查97年度決算報告
3.報告公司債之有關事項
4.其他事項
(二) 承認、討論及選舉事項
1.承認97年度營業報告書及財務報表案
2.討論97年度虧損撥補議案
3.討論減資彌補虧損案
4.討論修訂「股東會議事規則」案
5.討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案
6.討論修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案
7.改選董事及監察人案
8.討論解除董事競業禁止案
9.其他議案
(三) 臨時動議
決 議： 全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：
企劃室提案
案 由 一： 本公司擬增加投資子公司「Concord Pacific Limited」美金750萬元，並經由該公司參與「上海國際貨運航空有限公司」之現金增資，提請討論案。
(註：因林董事長寶水亦擔任「Concord Pacific Limited」及「上海國際貨運航空有限公司」董事，故須依法迴避)
決 議： 除林董事長寶水本人迴避且不能代理張董事榮發行使表決權，其餘出席(含委託)之3名董事未表示異議，同意照案通過。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：姚 信 勤
2009年第1次董事會議議事錄
時間：2009年3月24日(星期二)，下午3時正
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、許董事博榮、林董事敬恩、林董事新一，計6人，已逾法定開會人數。
缺席－陳董事欣德。
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、鄭總經理光遠、企劃室林副總經理志忠、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：吳佩真
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一。
所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：經評估本公司97年1-12月衍生性商品操作情形及交易績效(附件二)，均符合本公司既定之經營策略且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、 其他重要報告事項：無。
肆、討論事項：
企劃室及財務本部提案
案 由 一： 擬通過本公司97年度之營業報告書及財務報表，提請討論案。
說 明： 本公司97年度之財務報表（附件四）業經委託「安侯建業會計師事務所」查核簽證完竣，擬連同營業報告書（附件五），陳請監察人查核後，提送股東常會承認；另財務報表依規定於4月底前公告及申報。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
稽核室提案
案 由 二： 擬通過97年度「內部控制制度聲明書」(附件六)，提請討論案。
說 明： 本公司業已遵照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，完成97年度內部控制自行檢查作業，茲擬依其結果出具表示本公司內部控制制度之設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」，並依規定於4月底前公告申報。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 三： 擬訂本公司98年度營業計畫概要(附件七)，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 四：本公司擬撤銷現金增資案，提請討論案。
說 明：
一、 本公司97年度現金增資新台幣50億元，前獲金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)核准延長募集期限至98年3月29日。
二、 考量資本市場狀況不佳，且為確保股東及投資人之權益，擬向「金管會」申請撤銷本次現金增資案，並將於今年擇適當時機再辦理現金增資事宜。
三、 擬於董事會通過後發布重大訊息及向「金管會」辦理撤銷現金增資相關事宜。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
股務部提案
案 由 五： 本公司98年股東常會擬訂於98年6月16日(星期二)上午9時正，假桃園縣蘆竹鄉新南路一段376號本公司運航大樓17樓會議廳舉行，提請討論案。
說 明：
一、本年股東常會議案擬訂如下：
(一)報告事項
1.97年度營業報告
2.監察人審查97年度決算報告
3.報告公司債之有關事項
4.其他事項
(二)承認及討論事項
1.承認97年度營業報告書及財務報表案
2.虧損撥補案
3.其他議案
(三)臨時動議
二、依公司法第165條之規定，自98年4月18日起至6月16日止股票停止過戶，另本公司國內第2次無擔保轉換公司債依轉換辦法規定於停止過戶期間亦停止轉換。
三、依公司法第172-1條規定，自98年4月1日起至4月10日止於本公司股務部受理股東提案。
四、本次股東會承認及討論事項案由二虧損撥補案，將於下一次董事會提案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：吳 佩 真
97年第9次董事會議議事錄
時間：中華民國97年12月25日(星期四)，下午4時30分
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、許董事博榮、林董事新一，計5人，已逾法定開會人數。
缺席－林董事敬恩、陳董事欣德。
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、企劃室林副總經理志忠、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：本公司現金增資案前經「行政院金融監督管理委員會」 (以下簡稱「金管會」)核准申報生效，茲依規定提報第3季營運計劃執行情形。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、其他重要報告事項：本公司已於11月24日獲「金管會」金管證一字第0970058947號函，核准97年度現金增資募集期限延長至98年3月29日。
決 議：洽悉。
肆、承認及討論事項：
稽核室提案
案 由 一：擬訂定本公司「98年度內部稽核計畫」(附件五)，陳如後附，提請討論案。
說 明：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條第3項規定：「公開發行公司年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同。」辦理。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 二：本公司擬續租B777-300ER客機乙架予「立榮航空(股)公司」，另增補747-400及A330之租機合約，提請討論案。
決 議：除林董事長寶水迴避且不能代理張董事榮發行使表決權外，其餘出席(含委託)之3名董事未表示意見，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 三：本公司擬向「立榮航空」續租MD-90客機兩架，提請討論案。
決 議：除林董事長寶水迴避且不能代理張董事榮發行使表決權外，其餘出席(含委託)之3名董事未表示意見，同意照案通過。
伍、臨時動議：略。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：姚 信 勤
97年第8次董事會議議事錄
時間：中華民國97年11月11日(星期二)，下午3時15分
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許董事博榮、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、林董事新一，計5人，已逾法定開會人數。
缺席－林董事敬恩、陳董事欣德。
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、企劃室林副總經理志忠、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：經評估本公司97年度1-9月衍生性商品操作情形及交易績效(附件二)，均符合本公司既定之經營策略，且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、其他重要報告事項：本公司前經97年7月15日董事會決議通過辦理現金增資案，並經主管機關核准於97年9月26日申報生效。為避免對股東權益有不利之影響，本公司將以不低於面額之價格辦理現金增資發行新股，惟考量短期內金融市場狀況不佳，故依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，經董事長核決後於10月28日向主管機關申請延長募集期限3個月至98年3月29日，確定之募集延展期限將視主管機關核准而定。
決 議：洽悉。
肆、承認及討論事項：
企劃室提案
企劃室提案
案 由 一：本公司向「達班租賃(股)公司」購入MD-11貨機乙架，提請追認案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 二：本公司編號B-16110之乙架MD-11貨機擬辦理售後租回，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
股務部提案
案 由 三：擬解除本公司鄭總經理光遠擔任「上海國際貨運航空有限公司」董事之競業禁止，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：略。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：姚 信 勤
時間：中華民國97年8月26日(星期二)，下午3時30分
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、林董事敬恩、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事新一，計7人，已逾法定開會人數。
列席：柯監察人麗卿、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：無。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件二)。
四、其他重要報告事項：無。
決議：洽悉。
肆、討論事項：
財務本部提案
案 由 一：擬通過本公司97年上半年度之財務報表(附件三)及合併財務報表(附件四)，提請討論案。
決議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
人事室提案
案 由 二：擬自9月1日起改聘鄭光遠先生為本公司總經理，提請討論案。
決議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：
人事室提案
案由：擬自9月1日起改聘鄭光遠先生為本公司台北分公司經理人，提請討論案。
決議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：姚 信 勤
97年第6次董事會議議事錄
時間：中華民國97年7月15日(星期二)，上午9時正
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、林董事敬恩(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德，計6人，已逾法定開會人數。
缺席－林董事新一，計1人。
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：經評估本公司97年度1-6月衍生性商品操作情形及交易績效 (附件二)，均符合本公司既定之經營策略且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、其他重要報告事項：無。
決 議：洽悉。
肆、討論事項：
財務本部提案
案 由 一：本公司為支應購買飛機之資金需求，擬辦理現金增資，提請討論案。
說 明：
一、本公司擬辦理現金增資新台幣50億元，發行新股5億股，每股面額新台幣10元。
二、除依法保留10%計5,000萬股公開承銷，及10.36%計51,789,595股由員工認購外，其餘79.64%計398,210,405股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持有股份比例，每仟股認購101股，承銷價格暫定為每股新台幣11元，募集總金額計新台幣55億元，不足一股之畸零股由各股東自行轉讓合併或由董事長歸併洽特定人認購。
三、員工或原股東認購不足時，授權董事長洽特定人認購。
四、新股之權利義務與原有股份相同。
五、本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，然在維持增資新股總數量不變下，各股東每仟股可認購新股之數額因而發生變動者，屆時授權董事長調整之。
六、本次發行計畫項目之預計進度及效益分析如附件四。
七、本次現金增資實際發行價格、發行股數、發行條件及方式、計畫項目、募集金額、資金運用狀況及其他有關事項，如因法令變更、經主管機關修正、客觀環境改變或其他事實需要而須調整修正時，授權董事長全權處理之。
八、本案俟陳請主管機關申報生效後，由董事會另行訂定增資認股基準日，並授權董事長處理相關細節。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 二：本公司擬向「光彥租賃股份有限公司」提前解除承租B747-400飛機乙架，並同時購入該架飛機繼續營運，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 三：本公司擬將乙架B777-300ER新機(國籍編號B-16712)出售予「EVATEC LEASING LIMITED」，並由「IGAF MSN 33755 LIMITED」立即向其承租並轉租予本公司營運，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：略。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：姚 信 勤
97年第5次董事會議議事錄
時間：中華民國97年6月17日(星期二)，上午11時正
地點：桃園縣蘆竹鄉新南路1段376號16樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、林董事敬恩、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事新一，計7人，已逾法定開會人數。
列 席：翁監察人榮鍾、陳監察人成邦、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：無。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件二)。
四、 其他重要報告事項：無。
決 議：洽悉。
肆、討論事項：
企劃室提案
案 由 一：本公司擬向「光彥租賃股份有限公司」提前解除承租B747-400飛機乙架，並同時購入該架飛機繼續營運，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 二：本公司之國內第2次無擔保轉換公司債經債權人申請轉換為普通股，茲擬訂定增資基準日，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：略。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：姚 信 勤
97年第4次董事會議議事錄
時間：中華民國97年5月13日(星期二)，上午9時正
地點：台北市民生東路二段166號12樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、林董事敬恩(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事新一，計7人，已逾法定開會人數。
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅。
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：無。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件二)。
四、 其他重要報告事項：無。
決 議：洽悉。
肆、討論事項：
企劃室提案
案 由：本公司擬增加投資子公司「Concord Pacific Limited」(以下簡稱「Concord」)美金960萬元，並經由該公司參與「上海國際貨運航空有限公司」(以下簡稱「上貨航」)之現金增資，提請討論案。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：姚 信 勤
97年第2次董事會議議事錄
時間：中華民國97年3月25日(星期二)，下午4時40分
地點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事敬恩、林董事新一，計7人，已逾法定開會人數。
列席－柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李協理丙寅
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一。
所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：經評估本公司97年度1-2月衍生性商品操作情形及交易績效 (附件二)，均符合本公司既定之經營策略且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、 其他重要報告事項：無。
肆、承認及討論事項：
財務本部提案
案 由 一：擬通過本公司96年度財務報表，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 二：擬訂本公司97年度營業計畫概要(附件六)，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
企劃室提案
案 由 三：本公司擬出售乙架MD-11貨機，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
稽核室提案
案 由 四：本公司業已遵照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，完成96年度內部控制自行檢查作業，茲擬依其結果出具表示本公司內部控制制度之設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」(附件七)，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 五：本公司之國內第2次無擔保轉換公司債經債權人申請轉換為普通股，茲擬訂定增資基準日，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
稽核室提案
案 由 六：茲為維持本公司內控制度之設計及執行持續有效，擬修訂本公司「內部控制制度」(附件八)及「內部稽核實施細則」(附件九)，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
財務本部提案
案 由 七：擬修訂本公司「會計制度」(附件十)，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
股務部提案
案 由 八：擬依「行政院金融監督管理委員會」97年1月11日金管證一字第0960074345號令，修訂本公司「董事會議事規則」如後附修訂前後對照表(附件十一)，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
股務部提案
案 由 九：本公司97年股東常會擬訂於6月17日(星期二)上午9時正，假桃園縣蘆竹鄉新南路一段376號本公司運航大樓17樓會議廳舉行，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示異議，同意照案通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
97年第1次董事會議議事錄
時 間：中華民國97年1月31日(星期四)，上午9時30分
地 點：台北市民生東路二段166號12樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事敬恩、林董事新一，計7人。
列席－柯監察人麗卿、財務本部蔡協理大煒、稽核室李協理丙寅
主 席：林董事長寶水 紀錄：姚信勤
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：經評估本公司96年度1-12月衍生性商品操作情形及交易績效 (附件二)，均符合本公司既定之經營策略且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、 其他重要報告事項：無。
肆、討論事項：
企劃室提案
案 由 一：本公司擬透過子公司「Sky Castle Investment Ltd.」(以下簡稱「Sky Castle」)向「遠東航空(股)公司」(以下簡稱「遠航」)承購其所持有之大陸地區「廈門國際航空港空運貨站有限公司」及「廈門國際航空港航空貨物倉儲有限公司」(以下合稱「廈貨儲」)股權各2%，承購金額分別為新台幣26,728,167元及新台幣9,938,500元，合計金額為新台幣36,666,667元；另為享有大陸地區股利扣繳稅率5%之租稅優惠，擬調整本投資案之投資架構，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示意見，同意照案通過。
機務本部提案
案 由 二： 本公司擬向「General Electric Company」(以下簡稱GE)購買第三具備份發動機(型號：GE90-115B PROPULSOR)，提請討論案。
決 議：全體出席董事未表示意見，同意照案通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
96年第6次董事會議議事錄
時 間：中華民國96年12月20日(星期四)，上午9時正
地 點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水(委託出席)、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事敬恩、林董事新一，計7人
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李副協理丙寅
主 席：許副董事長博榮 紀錄：李康萱
壹、宣布開會：因林董事長身體不適，不克出席本次董事會，故本次會議由許副董事長博榮代理出席並擔任主席。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
一、 上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、 重要財務業務報告：經評估本公司96年度1-11月衍生性商品操作情形及交易績效 (附件二)，均符合本公司既定之經營策略且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、 內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、 其他重要報告事項：無。
肆、討論事項：
財務本部提案
案 由 一： 擬委任「安侯建業會計師事務所」陳雅琳會計師及張嘉信會計師擔任本公司簽證會計師並決議其報酬，提請討論案。
說 明：
一、 依公司法第20條第3項及第29條規定，會計師之委任及報酬應經董事會決議。
二、 本公司簽證會計師原由「安侯建業會計師事務所」陳雅琳會計師及羅子强會計師擔任，今因羅子强會計師將於近日退休，故96年之年度財務報告查核作業擬改由陳雅琳會計師及張嘉信會計師負責查核簽證。
三、 擬委任陳雅琳會計師及張嘉信會計師擔任本公司97年度簽證會計師。另97年度會計師報酬，經與該事務所協商後，擬參照96年收費標準，訂定為新臺幣XXX元整(相關查核項目及公費如附件四)。
四、 擬授權吳副總經理光輝代表本公司簽署委任文件。
決 議：全體出席董事未表示其他意見，同意本案照案通過。
稽核室提案
案 由 二： 擬修訂本公司「內部控制制度」(附件五)、「內部稽核實施細則」(附件六)及「內部控制自行檢查作業辦法」(附件七)，提請討論案。
說 明：
一、 依96年7月17日金管證稽字第0960036652號令公告修正之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「內控處理準則」)第8條規定，公開發行公司應將「董事會議事運作之管理」列入「內部控制制度」之稽核項目。擬依前述規定並參酌金管證稽字第09600366521號函，修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」，增列「董事會議事運作之管理」。
二、 擬依修正後之「內控處理準則」第13條第5項規定，將本公司「內部稽核實施細則」項目-「AU290(九)稽核報告」之內容修訂為：稽核報告、工作底稿及相關資料應至少保存5年。
三、 擬配合「內控處理準則」第22條規定，修訂「內部控制自行檢查作業辦法」，將部門自查作業相關紀錄之保存期限由3年修訂為5年。另擬一併修訂本自查辦法部分作業，並統一各項目中「內部控制制度聲明書」之名稱。
決 議：全體出席董事未表示其他意見，同意本案照案通過。
稽核室提案
案 由 三： 擬訂定本公司「97年度稽核計劃」，陳如後附，提請討論案。(附件八)
說 明：
一、 依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條第3項規定：「公開發行公司年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同。」辦理。
二、 本次稽核計畫共計48項，範圍如下：
(一) 內控稽核與品質稽核合併執行作業查核，計8項。
(二) 股務作業、衍生性商品交易、背書保證作業、董事會議事運作之管理…等定期性查核，計29項。
(三) 對子公司內部控制之查核，計11項。
決 議：全體出席董事未表示其他意見，同意本案照案通過。
企劃室提案
案 由 四： 本公司擬向「光彥租賃股份有限公司」購入國籍編號B-16407之B747-400飛機乙架，提請討論案。
說 明：
一、 本公司前向題示公司承租國籍編號B-16407之B747-400飛機乙架，租期自94年12月23日起至97年6月22日止。
二、 考量本公司對該架飛機有長期營運需求，經與該公司協商後，擬於今年12月21日與該公司提前解約，並於同日向該公司以新臺幣1,716,224,827元之價格，購入該架飛機繼續營運。
決 議：全體出席董事未表示其他意見，同意本案照案通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：許 博 榮
紀 錄：李 康 萱
96年第5次董事會議議事錄
時 間：中華民國96年10月29日(星期一)，下午3時15分
地 點：台北市民生東路二段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事敬恩、林董事新一，計7人
列 席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李副協理丙寅
主 席：林董事長寶水 紀錄：李康萱
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
ㄧ、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一。
1. 本公司前經96年8月24日董事會決議出售MD-11貨機乙架並授權董事長全權處理乙案；後於9月7日以美金伍仟伍佰萬元之價格，將國籍編號B-16102之MD-11貨機售予「Wells Fargo Bank Northwest, National Association」，本次財產交易收益約為新台幣伍仟萬元。
2. 其餘決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：經評估本公司96年度1-9月衍生性商品操作情形及交易績效 (附件二)，均符合本公司既定之經營策略且所承擔之風險亦在公司容許承受之範圍內，謹報請 鑒察。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、其他重要報告事項：無。
肆、承認及討論事項：
企劃室提案
案 由：本公司向「光彥租賃股份有限公司」購入國籍編號B-16406之B747-400飛機乙架，提請追認案。
說 明：
一、本公司前向題示公司承租國籍編號B-16406之B747-400飛機乙架，租期自96年1月5日起至97年7月4日止。
二、考量本公司對該架飛機有長期營運需求，經與該公司協商後，已於10月5日與該公司提前解約，並於同日向該公司以新台幣1,781,341,878元之價格，購入該架飛機繼續營運。
決 議：全體出席董事未表示其他意見，同意本案照案通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：李 康 萱
96年第4次董事會議議事錄
時間：中華民國96年8月24日(星期五)，下午3時正
地點：桃園縣蘆竹鄉新南路1段376號16樓會議室
出席狀況：應出席董事7人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事敬恩、林董事新一，計7人
列席：柯監察人麗卿、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳佩真
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
ㄧ、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件一，所有決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：本公司96年度1-6月衍生性商品操作情形及交易績效表(附件二)，謹報請 鑒察。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、其他重要報告事項：無。
肆、承認及討論事項：
企劃室提案
案 由 一：本公司改向「Wells Fargo Bank Northwest, National Association」續行承租乙架編號B-16302之A330-200客機，提請追認案。
說 明：
一、本公司於2004年1月向「Royal Scot Leasing Limited」(以下簡稱「RSLL」)承租乙架編號B-16302之A330-200客機，租期至2015年7月3日止。
二、RSLL依據「航空器租賃合約」規範，於維持原租賃條件之情形下，規劃將前述客機之所有權暨租賃權轉讓予「Wells Fargo Bank Northwest, National Association」。
三、鑒於本轉讓案並不影響本公司對該架客機之正常營運，故本公司已於2007年7月4日簽署「航空器租賃更新暨修訂契約」，改向「Wells Fargo Bank Northwest, National Association」續行租用前述客機至原租期屆滿日止。
決 議：全體出席董事同意通過。
財務本部提案
案 由 二： 本公司96年上半年度之財務報表(附件四)及合併財務報表(附件五)，提請討論案。
說 明： 本公司96年上半年度之財務報表業經委託「安侯建業會計師事務所」查核簽證完竣，另96年上半年度之合併財務報表亦經該事務所核閱竣事，前述財務報表擬於通過後陳請監察人查核。
決 議：全體出席董事同意通過。
稽核室提案
案 由 三： 擬修訂本公司「96年度內部稽核計劃」(附件六)，提請討論案。
說 明：依96年7月17日金管證稽字第0960036652號令公告修正之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條規定，公開發行公司應將「董事會議事運作之管理」列入年度稽核計畫之稽核項目，故擬配合修訂本公司「96年度內部稽核計劃」。
決 議：全體出席董事同意通過。
企劃室提案
案 由 四： 本公司擬出售乙架MD-11貨機，提請討論案。
說 明：
一、為配合本公司機隊規劃，擬計劃於今年出售乙架MD-11貨機(原廠序號：MSN 48543)。
二、茲擬授權董事長就旨述案件之交易條件全權處理之，並授權董事長或其指定之人代表完成買賣相關合約文件之簽署。
決 議：全體出席董事同意通過。
企劃室提案
案 由 五：本公司擬增加投資子公司「Concord Pacific Limited」(以下簡稱「Concord」)美金270萬元，並經由該公司參與「上海國際貨運航空有限公司」(以下簡稱「上貨航」)之現金增資，提請討論案。
說 明：
一、本公司於96年5月經由子公司Concord投資上貨航25%之股權，投資金額美金388萬元。
二、上貨航為支應營運發展之資金需求，擬於今年度辦理現金增資人民幣8,000萬元，本公司依持股比例計算，需出資人民幣2,000萬元。
三、考量為增加本公司之投資收益，擬先增加投資子公司Concord美金270萬元，再經由Concord參與上貨航本次增資案。
決 議：全體出席董事同意通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：吳 佩 真
96年第3次董事會議議事錄
時間：中華民國96年6月13日(星期三)，上午9時45分
地點：桃園縣蘆竹鄉新南路1段376號16樓會議室
出席狀況：應出席董事7人，林董事寶水、許董事博榮、張董事榮發(委託出席)、張董事國政(委託出席)、陳董事欣德、林董事敬恩、林董事新一7人全數出席
列席：翁監察人榮鍾、陳監察人成邦、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事寶水 紀錄：吳佩真
壹、宣布開會：依公司法第203條第1項規定，每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權數最多之董事召集之，故本次董事會由林董事寶水召集並擔任主席。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
ㄧ、上次會議紀錄及執行情形：上次會議所有決議事項均已執行(附件一)。
二、重要財務業務報告：略。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件二)。
四、其他重要報告事項：無。
肆、承認、討論及選舉事項：
案 由 一：因本公司改選董事及監察人，茲擬重新推選董事長及副董事長，提請選舉案。
選舉結果：全體出席董事一致推選董事林寶水先生擔任本公司董事長、董事許博榮先生擔任本公司副董事長。
案 由 二：向「立榮航空股份有限公司」濕租乙架編號B-17926之MD-90客機，提請追認案。
說 明：
一、為配合「台北-河內」航線復航暨「台北-金邊」航線增班，本公司於96年6月1日與「立榮航空股份有限公司」簽訂乙架編號B-17926之MD-90客機租機合約書。
二、租機條件列示如下：
(一)租用方式：濕租(由立榮航空負責提供飛機、組員、維修及保險)。
(二)租用期間：民國96年7月1日至97年12月31日止。
(三)飛行航線：為保持飛機調度彈性，此租機適用航線涵蓋目前本公司所有向立榮航空濕租MD-90之飛航航點。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：擬解除本公司經理人之競業禁止，提請討論案。
說 明：
一、依公司法第32條規定，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經公司法第29條第1項規定之方式，由董事會以董事過半數出席，及出席董事過半數同意之決議通過者，不在此限。
二、本公司陳總經理欣德目前兼任「上海國際貨運航空有限公司」之董事，茲考量此兼任行為並不損及本公司利益，故擬解除該經理人之競業禁止。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 四：本公司93年度發行之國內第2次無擔保轉換公司債發行滿3年之債券賣回權事宜，提請討論案。
說 明：
一、本公司93年度發行之國內第2次無擔保轉換公司債，截至96年5月31日為止尚未轉換之債券餘額為新台幣1,561,300,000元，依「國內第2次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」第5條及第19條債券持有人之賣回權規定，自96年7月9日起至96年8月8日止，債券持有人可要求公司以債券面額(即每張新台幣100,000元)，將其所持有之本轉換債以現金贖回，茲擬訂定96年8月8日為賣回基準日，並於96年8月15日以匯款方式交付。
二、為取得債權人名冊，擬自96年7月4日起至96年7月8日止停止債券過戶，停止過戶期間，本轉換公司債仍可繼續轉換為本公司普通股。
決 議：全體出席董事同意通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：吳 佩 真
96年第2次董事會議議事錄
時間：中華民國96年4月19日(星期四)，下午2時30分
地點：台北市民生東路2段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事6人，林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事國政、林董事敬恩、林董事新一、高董事瑞鵬6人全數出席
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、陳監察人成邦、陳總經理欣德、高首席副總經理萬鑫、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳佩真
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
ㄧ、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄(附件一)。
1.本公司經3月12日董事會決議授權董事長全權處理是否參與「台灣固網(股)公司」股份公開收購案；後董事長於4月9日核決全數處分所持有股份84,000,000股，並於4月10日向券商提出應賣申請且已於4月17日完成交割，總交易金額為新台幣697,200,000元。
2.於本公司所訂受理股東提案期間內，並無股東提案。
3.其餘決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：本公司96年度1-3月衍生性商品操作情形及交易績效表(附件二)，謹報請 鑒察。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形(附件三)。
四、其他重要報告事項：無。
肆、承認及討論事項：
案 由 一：擬提列本公司96年度第1季資產減損損失新台幣142,800,000元，提請追認案。
說 明：本公司已順利處分「台灣固網(股)公司」股份如報告事項一所述；然依財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理準則」，公司須於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。依該公司本次公開收購價格每股新台幣8.3元計算之可回收金額已低於本公司帳面價值，故本公司擬於96年第1季認列資產減損損失新台幣142,800,000元。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：本公司業已遵照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，完成95年度內部控制自行檢查作業，茲擬依其結果出具表示本公司內控制度之設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」(附件四)，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：茲擬訂本公司95年度營業報告書及96年度營業計畫(附件五)，95年度營業報告書通過後擬陳請監察人查核，再提送股東常會承認，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 四：本公司95年度之合併財務報表(附件六)，業經委託「安侯建業會計師事務所」查核簽證完竣，擬於通過後陳請監察人查核，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 五：本公司95年度盈餘分配議案(附件七)，擬於通過後，陳請監察人查核並提送股東常會承認，提請討論案。
說 明：本公司95年度稅後淨損為新台幣1,686,585,269元，經以期初未分配盈餘彌補後，計本年度可供分配盈餘為新台幣1,030,509,580元，為穩健公司之財務狀況，擬將可供分配盈餘全數保留，故不分配股東紅利、董監事酬勞及員工紅利。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 六：茲為維持本公司內控制度之設計及執行持續有效，擬修訂本公司「內部控制制度」(附件八)及「內部稽核實施細則」(附件九)，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 七：擬依規定修訂本公司「取得或處分資產處理程序」如後附修訂前後對照表(附件十)，提請討論案。
說 明：本次修正重點如下－
一、資產適用範圍應包括各類型之基金。
二、放寬公開發行公司取得或處分具活絡市場之公平報價之有價證券等情形，可免取具標的公司財務報表及洽請會計師表示意見。
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將人員基本資料、重要事項日期等資料留存，並辦理資訊申報作業。
四、修訂第5條使本公司取得或處分資產核決事項及權限更為明確。
決 議：全體出席董事同意通過；依規定將「取得或處分資產處理程序」送監察人並提請股東常會同意。
案 由 八：擬配合前項議案訂定本公司「取得或處分資產及其他財務事項核決權限表」，明訂各財務事項之核決層級，俾利後續作業遵循，提請討論案。(附件十一)
說 明：本表訂定重點如下－
一、明訂各財務事項之核決層級及授權金額。
二、為配合業務需要或爭取時效，就須董事會決議之事項，授權得先經董事長核決後執行，事後再提請下次董事會追認。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 九：本公司董事及監察人任期將於本年6月14日屆滿，擬於今年股東常會辦理改選，依公司章程規定應選出董事7人及監察人3人，新任董事及監察人均自選出後起接任，原任董事及監察人同時解任，新任董監事任期3年，自96年6月13日至99年6月12日止，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 十：擬解除本公司今年股東常會改選後新任董事及其代表人競業禁止之限制，提請討論案。
說 明：
一、依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。
二、考量本公司新任董事若兼任其他公司董事對本公司業務應無妨礙，甚且可藉以維護公司投資權益，故擬提請股東常會予以許可。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由十一：擬與「光彥租賃(股)公司」承作兩架B777-300ER新機(國籍編號B-16707及B-16709)售後租回，提請討論案。
說 明：
一、飛機出售價格：每架新台幣7,466,670,000元，總交易價格新台幣14,933,340,000元。
二、租機條件列示如下：
(一)租期：12年。
(二)租金：每3個月乙期，分48期支付。
三、擬授權高首席副總經理萬鑫代表本公司簽署相關售機及租機合約。
決 議：全體出席董事同意通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：吳 佩 真
96年第1次董事會議議事錄
時間：中華民國96年3月12日(星期一)，下午4時正
地點：台北市民生東路2段166號10樓會議室
出席狀況：應出席董事計6人
出席－林董事長寶水、許副董事長博榮、張董事國政、林董事敬恩、林董事新一、高董事瑞鵬，計6人。
請假－無。
缺席－無。
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、陳總經理欣德、財務本部吳副總經理光輝、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳佩真
壹、宣布開會。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
ㄧ、上次會議紀錄及執行情形：上次會議紀錄如附件(請參閱第9頁至第12頁)，所有決議事項均已執行。
二、重要財務業務報告：本公司95年度衍生性商品操作情形及交易績效表如附件，謹報請 鑒察(請參閱第13頁)。
三、內部稽核業務報告：內部稽核執行情形如附件(請
參閱第14頁至第15頁)。
四、其他重要報告事項：無。
肆、討論事項：
案 由 一：本公司95年度之財務報表業經委託「安侯建業會計師事務所」查核簽證完竣，擬連同營業報告書陳請監察人查核後，提送股東常會承認，提請討論案。（請參閱第16頁至第21頁）。
決 議： 全體出席董事同意通過。
案 由 二：提請討論大陸地區投資限額授權案。
說 明：
一、本公司為多角化經營並擴展投資範圍，前經90年股東常會決議通過，授權董事會得於美金伍仟萬元以內，透過本公司在第三地投資之公司赴大陸地區投資「航空運輸」相關或其他產業。
二、 今鑑於中國大陸地區近年經濟蓬勃發展，為提昇公司獲利，擬提請本年股東常會授權董事會，得於主管機關規定之限額內及以合規定之投資方式，向主管機關提出申請投資大陸地區。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：茲就本公司是否參與「台灣固網（股）公司」普通股股份公開收購，提請討論案。
說 明：
一、本公司於89年5月參與「台灣固網（股）公司」發起設立，認購普通股120,000,000股，投資金額新台幣12億元，持股比例1.3%。該公司於93年8月辦理現金減資30%，本公司收回減資股款新台幣3億6仟萬元，目前持有股數84,000,000股，投資金額新台幣8億4仟萬元。
二、「台灣大哥大（股）公司」於3月1日公告，將透過該公司之孫公司-「台信國際電信（股）公司」公開收購「台灣固網（股）公司」普通股股份，收購期間為3月2日至4月11日，收購價格每股新台幣8.3元，預定收購數量為6,454,000,000股，為被收購公司已發行普通股股份總數之100%，最低收購數量為2,646,140,000股，為被收購公司已發行普通股股份總數之41%。
三、本公司如參與本次收購案，全數處分所持有之「台灣固網（股）公司」普通股股份，則總交易金額為新台幣697,200,000元，帳列處分損失為新台幣142,800,000元，如扣除歷年來所獲配之現金股利新台幣113,520,000元，則累計之投資損失為新台幣29,280,000元。
四、茲擬就本公司是否參與本次收購案，授權董事長在考量本公司資金運用及「台灣固網（股）公司」未來發展前景等因素後，全權處理之；若上述股份未於本次收購案中出售，亦授權董事長嗣後亦得在適當時機以合理價格全權處理，事後再提董事會議追認。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 四：本公司96年股東常會擬訂於6月13日(星期三)上午9時正，假桃園縣蘆竹鄉新南路一段376號本公司運航大樓17樓會議廳舉行，提請討論案。
說 明：
一、本年股東常會議案擬訂如下：
(一)報告事項
1.95年度營業報告
2.監察人審查95年度決算表冊報告
3.報告公司債之有關事項
4.訂定「董事會議事規則」之報告
5.其他事項
(二)承認、討論及選舉事項
1.承認95年度營業報告書及決算表冊
2.討論盈餘分配案
3.討論大陸地區投資限額授權案
4.討論修訂「取得或處分資產處理程 序」案
5.選舉事項-改選董事7人、監察人3人
6.討論解除董事競業禁止案
7.其他議案
(三)臨時動議
二、上述(二)第2、4、5及6項將提下次董事會討論。
三、依公司法第165條之規定，自96年4月15日起至96年6月13日停止股票過戶，另本公司國內第2次無擔保轉換公司債依轉換辦法規定於停止過戶期間亦停止轉換。
四、依公司法第172-1條規定，自96年3月19日起至96年3月28日止於本公司股務部受理股東提案。
決 議：全體出席董事同意通過。
伍、臨時動議：無。
陸、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：吳 佩 真
時間：中華民國95年12月26日（星期二）上午11時30分
地點：本公司會議室
出席： 林董事長寶水、張董事國政、許董事博榮、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由 一：本公司因業務需要，擬依公司章程第18條之規定選任副董事長，提請選舉案。
決 議：全體出席董事一致推選董事許博榮先生自96年1月1日起擔任本公司副董事長。
案 由 二：本公司擬以每股價格新台幣25元出售「新桃電力股份有限公司」普通股48,461,170股予「英屬維京群島商雲杉公司（Pieca Corporation）」，共計新台幣1,211,529,250元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條之規定，擬訂定本公司「96年度內部稽核計劃」，陳如後附，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 四：為配合行政院金融監督管理委員會95年3月28日金管證一字第0950001615號發布之「公開發行公司董事會議事辦法」規定，擬重新訂定本公司「董事會議事規則」，並廢止原「董事會議事規則」，提請討論案。
說 明：新版「董事會議事規則」之重點如下：
一、第四條：明訂股務部為本公司董事會議事單位。
二、第五條：明訂定期性董事會之議事內容至少應包括報告事項、討論事項及臨時動議。
三、第六條：明訂應提董事會議決之事項。
四、第八條：明訂董事會之召集權人及會議主席，並規定遇有董事長不能行使職權時，其代理人及代理之順序。
五、第十五條：明訂董事會議事錄應記載之事項內容、製作、分發及保存方式。
六、第十六條：明訂董事會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存五年。另以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料應永久保存。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 五：本公司編號B-16406之B747-400型租機將於明年1月5日到期，基於本公司營運所需，擬於租約到期後改向光彥租賃股份有限公司承租，租期1.5年，每期租金約為新台幣145,000,000元，共計6期，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 六：配合本公司B777新機加入營運，為確保機隊之正常運作，擬向General Electric Company (GE)購買乙具備份發動機(型號：GE90-115B PROPULSOR)，總交易金額約為美金22,000,000元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散 會。
時間：中華民國95年11月15日（星期三）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：蔡大煒
壹、報告事項：
稽核主管報告：報告95年6-9月內部稽核執行情形如後附。
貳、討論事項：
案 由 一：為配合本公司機隊規劃，擬出售乙架MD-11貨機(國籍編號：N105EV)予Celestial Aviation Trading 17 Limited.，出售金額為美金55,000,000元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：修訂『2006年度稽核計畫』如後附。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散 會。
時間：中華民國95年10月2日（星期一）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發（委託出席）、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司93年度國內第二次無擔保轉換公司債自95年7月1日至9月30日止，經債權人申請轉換為普通股計125,092,524股，茲擬訂定增資基準日，另配合減少本公司登記之公司債可轉換股份股數為123,770,222股，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過並訂定95年9月30日為增資基準日。
參、臨時動議：無。
肆、散 會。
時間：中華民國95年9月6日（星期三）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案由一：本公司編號N105EV之MD-11型貨機，因租期將屆且本公司對該架飛機仍有營運需求，擬於今年9月29日向Wells Fargo Bank Northwest N.A.購入該架飛機繼續營運，購入金額為美金46,862,144.51元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由二：本公司95年上半年度之合併財務報表(詳如附件)，業經『安侯建業會計師事務所』羅子强、陳雅琳會計師核閱竣事，擬於通過後送請監察人查核，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散會。
時間：中華民國95年8月23日（星期三）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、陳監察人成邦、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
一、依台灣證券交易所95年7月21日台證上字第0950017868號函之規定，宣導經理人或董事如有公司法第32條或第209條規定之為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，而未經董事會或股東會決議許可其競業行為者，請經理人或董事應即通知本公司。
二、稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案由一：為配合財務會計準則公報第三十四號『金融商品之會計處理準則』、第三十五號『資產減損之會計處理準則』之公布實施及新增長榮樂e購網購業務、兌換哩程收入/費用之處理作業施行，擬修訂本公司會計制度如後附，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由二：本公司95年上半年度之財務報表(附件一)，業經『安侯建業會計師事務所』羅子强、陳雅琳會計師查核簽證完竣，擬於通過後送請監察人查核，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散會。
時間：中華民國95年8月3日（星期四）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、陳監察人成邦、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案由一：為配合行政院金融監督管理委員會之規定，自民國95年7月1日起，上市櫃公司發行有價證券強制採用無實體發行，公司首次適用無實體發行前，需提供該項內部控制制度予台灣集保結算所進行資格審查，故擬修訂本公司內部控制制度融資循環-公司債發行作業及內部稽核實施細則如後附，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由二：本公司95年上半年度之操作衍生性商品交易績效評估審核表如後附，茲依據『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本公司『從事衍生性商品處理程序』之規定，提請討論案。
決 議：出席董事一致通過。
參、臨時動議：無。
肆、散會。
時間：中華民國95年7月11日（星期二）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發（委託出席）、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案由一：本公司原經本年股東常會決議通過，股東紅利每股配發現金股利0.2元，今因本公司發行之國內第二次無擔保轉換公司債經債權人申請轉換為普通股，致影響流通在外股份數量，茲擬調整配息率為股東紅利每股配發現金股利0.19354357元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由二：擬依『商業會計法』第5條之規定，指定李經理志強擔任本公司之主辦會計，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散 會。
時間：中華民國95年6月28日（星期三）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：張董事榮發（委託出席）、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：張董事國政 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
一、本公司林董事長寶水因公不克出席，故本次會議經各董事推選由張董事國政擔任主席。
二、稽核主管報告：報告95年3-5月內部稽核執行情形如後附。
貳、討論事項：
案由一：本公司經本年股東常會決議，通過每股配發現金股利新台幣0.2元乙案，茲擬訂定配息基準日及現金股利發放日，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過訂定95年8月2日為配息基準日，並依法自7月29日至8月2日停止股票過戶；另訂定9月13日為現金股利發放日。上述股東會通過之配息率將俟轉換公司債停止轉換及資本額確定後再另行調整。
案由二：本公司前經95年6月12日董事會決議通過投資薩摩亞公司「CONCORD PACIFIC LIMITED」美金396萬元，持股比例為99%，並經由前述公司購入「上海國際貨運航空有限公司」25%股權。茲為使本公司實際持有「上海國際貨運航空有限公司」25%之股權，擬增加投資「CONCORD PACIFIC LIMITED」之金額至美金400萬元，持股比例則由99%提高至100%，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由三：本公司前經95年5月24日董事會決議通過投資薩摩亞公司「SKY CASTLE INVESTMENT LTD.」美金495萬元，持股比例為99%。茲為使本公司實際持有「廈門國際航空港空運貨站有限公司」及「廈門國際航空港航空貨物倉儲有限公司」12%之股權，擬增加投資「SKY CASTLE INVESTMENT LTD.」之金額至美金500萬元，持股比例則由99%提高至100%，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散 會。
時間：中華民國95年6月19日（星期一）上午10時30分
地點：台北市民生東路2段166號11樓
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司總經理原由張國煒先生擔任，茲擬自95年7月1日起改由陳欣德先生擔任，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散 會。
時間：中華民國95年6月12日（星期一）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、陳監察人成邦、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由 一：為配合本公司之大陸投資規劃，擬投資薩摩亞公司「CONCORD PACIFIC LIMITED」美金3,960,000元，持股比例為99%，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：為拓展本公司之航空貨運市場，掌握大陸華東地區航空貨運業之發展契機，擬經由前述之「CONCORD PACIFIC LIMITED」向「SINO PRIME LTD.」購買其所持有之「上海國際貨運航空有限公司」25%股權，經議價後轉讓價格訂為美金3,880,000元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：本公司擬發行第十四次有擔保普通公司債，提請討 論案。
說 明：為償還借款，有效降低利息成本，改善財務結構，擬發行第十四次有擔保普通公司債，發行條件如下：
一、債券名稱：長榮航空股份有限公司第十四次有擔保普通公司債。
二、發行總額及面額：發行總額新台幣貳拾億元整，每張票面金額新台幣壹佰萬元，採無實體發行。
三、發行期間：五年。
四、票面利率：年利率2.29%。
五、計、付息方式：自發行日起，每年依票面利率單利計、付息乙次。
六、還本方式：自發行日起，屆滿五年到期一次還本。
七、擔保銀行：台灣銀行、合作金庫銀行、華南銀行、台北富邦商業銀行。
八、本次發行計畫項目之預計進度及效益分析如後附。
上述發行條件如有變更，連同其他發行事宜、發行機構之選擇，授權董事長或其指定之人依市場狀況決行之，並於申報經證期局核准募集發行後，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散 會。
時間：中華民國95年6月8日（星期四）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司編號B-16405之B747-400型飛機，因租期將屆且本公司對於該架飛機仍有營運需求，擬於今年6月20日向福之租賃股份有限公司購入該架飛機繼續營運，購入金額為美金58,623,377.83元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散 會。
時間：中華民國95年5月24日（星期三）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事國政、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由 一：擬改與「ALLCO RENTALS（UK）LIMITED」承作第3架777-300ER型客機（編號B-16703）之售後租回案，出售價格為美金155,000,000元，提請討論案。
說 明：
(一)本公司為降低資金成本及改善財務結構，以提升市場競爭力，經94年4月13日董事會決議以售後租回方式，出售3架波音777-300ER型客機予「GECAS AIRCRAFT LEASING NETHERLANDS B.V.」。
(二)目前GECAS規劃將其依第3架777-300ER型客機（編號B-16703）買賣合約及租賃合約所有之權利義務於新機交機前轉讓予「ALLCO RENTALS（UK）LIMITED」，該公司並同意提供較現行租約更優惠之條款。
決 議：全體出席董事同意通過，並授權林董事長寶水、企劃室高副總經理萬鑫及其各別指定之人，得分別代表本公司簽署相關合約及文件。
案 由 二：基於本公司客機機隊汰舊換新暨機型簡化等綜合考量，擬出售2架B767-300ER(國籍編號：B-16603及B-16605)予AVIATION FINANCIAL SERVICES，出售金額為美金48,500,000元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過，並授權林董事長寶水、企劃室高副總經理萬鑫及其各別指定之人，得分別代表本公司簽署相關合約及文件。
案由三：為配合本公司大陸投資事業『廈門國際航空港空運貨站有限公司』及『廈門國際航空港航空貨物倉儲有限公司』之投資架構變更，擬投資薩摩亞公司『SKY CASTLE INVESTMENT LTD.』美金495萬元，持股比例99%，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
(餘略)
參、散 會。
時間：中華民國95年4月24日（星期一）下午2時30分
地點：台北市民生東路2段166號11樓
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、
林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
一、於本公司所訂股東提案期間內，無股東提案。
二、稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由 一：本公司業已遵照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」完成94年度內部控制查核作業，茲擬依其評估結果出具「內部控制制度聲明書」，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：本公司94年度之合併財務報表如後附，業經委託會計師查核簽證完竣，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：本公司94年度盈餘分配議案如後附，擬於通過後，陳請監察人查核並提送股東常會承認，提請討論案。
說 明：
(一) 本公司94年度稅後淨利為新台幣1,326,059,665元，經提列法定盈餘公積新台幣132,605,967元並加計期初未分配盈餘後，計本年度可供分配盈餘為新台幣3,530,292,233元。
(二) 依本公司章程第26條規定，股東紅利以現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利零至百分之五十，股票股利百分之百至百分之五十，惟為避免本公司股本膨脹而稀釋每股盈餘，且經評估在不影響資金調度之狀況下，本年股東紅利擬採全部配發現金股利方式，每股配發新台幣0.2元，計新台幣749,977,384元，董監事酬勞為新台幣10,900,000元，員工紅利為新台幣52,320,000元。
(三) 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會調整之。
(四) 現金股利分配案，俟提請股東常會通過後，由董事會另行訂定配息基準日暨現金股利發放日。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 四：配合公司法第172-1條股東提案權之規定，擬增訂「股東會議事規則」第7-1條股東提案之處理方式如後附修訂前後對照表，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 五：擬修訂公司章程如後附「章程」修正前後對照表，提請討論案。
說 明：
(一) 為因應本公司未來籌資規劃，擬修訂公司章程第5條，將額定資本總額由新台幣肆佰億元提高為新台幣肆佰伍拾億元。
(二) 其餘條文僅為文字修訂。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 六：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」如後附修訂前後對照表，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散 會。
時間：中華民國95年3月30日（星期四）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、張董事國煒、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由 一：本公司總經理張國煒先生因擬出國進修自95年4月1日起留職停薪，其總經理職務由首席副總經理陳欣德先生代理，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：本公司台北分公司經理人原由張國煒先生擔任，茲擬自95年4月1日起改由陳欣德先生擔任，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：本公司94年度之財務報表如後附，業經委託會計師查核簽證完竣，擬連同營業報告書陳請監察人查核後，提送股東常會承認，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 四：擬依「公開發行公司董事會議事辦法」第7條之規定，指定吳協理光輝及蔡副協理大煒分別擔任本公司之財務主管及會計主管，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散 會。
時間：中華民國95年3月21日（星期二）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、張董事國煒、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副協理丙寅
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：報告95年1-2月內部稽核執行情形如後附。
貳、討論事項：
案 由：本公司原向福川租賃(股)公司承租兩架B767-300ER航空器(國籍編號B-16603及B-16605)，因本公司機隊規劃之考量，擬於今年3月24日提前中止租賃合約，並於同日購入該兩架飛機繼續營運，購入金額合計約為新台幣拾柒億伍仟萬元。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散會。
時間：中華民國95年3月16日（星期四）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李經理一中（代理稽核主管）
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由 一：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」如後附修訂前後對照表，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：本公司95年股東常會擬訂於6月14日（星期三）上午9時正，假桃園縣蘆竹鄉新南路一段376號本公司運航大樓17樓會議廳舉行，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過，並依法自本年4月16日起至6月14日止股票停止過戶，自3月22日起至3月31日止於本公司股務部受理股東提案，另本公司國內第二次無擔保轉換公司債依轉換辦法規定於該期間亦停止轉換。
參、散 會。
時間：中華民國95年2月24日（星期五）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事國政、張董事國煒、高董事瑞鵬、林董事敬恩
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李經理一中(代理稽核主
管)
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司94度之操作衍生性商品交易績效評估審核表如後附，茲依據『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本公司『從事衍生性商品處理程序』之規定，提請討論案。
決 議：出席董事一致通過。
（餘略）
參、臨時動議：無。
肆、散會。
時間：中華民國95年2月17日（星期五）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事寶水、張董事國政、張董事國煒、林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李經理一中(代理稽核主管)
主席：林董事寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案由：依據『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』及94年12月19日金管證稽字第0940005920號函令，擬修訂本公司『內部控制制度』及『內部稽核實施細則』，並擬訂95年度稽核計畫如後附，另擬授權董事長管理稽核室之稽核作業及相關行政事務，提請討論案。
決議：全體出席董事同意通過。
叁、散會。
時間：中華民國95年1月3日（星期二）上午10時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、張董事國煒、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾、稽核室李副理一中（代理稽核主管）
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由 一：本公司93年度國內第二次無擔保轉換公司債自94年10月1日至12月29日止，經債權人申請轉換為普通股計219,455股，茲擬訂定增資基準日，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過並訂定94年12月30日為增資基準日。
案 由 二：本公司經94年11月21日董事會決議通過辦理現金增資新台幣3,600,000,000元，發行新股360,000,000股，每股面額新台幣10元，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持有股份比例每仟股認購84股，今因本公司發行之93年度國內第二次無擔保轉換公司債經債權人申請轉換普通股，致目前流通在外股份數為3,389,886,920股，茲擬調整認股率為每仟股認購83.9945股，並訂定發行價格為每股12元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：本公司業經94年12月23日董事會決議，訂定95年1月26日為現金增資認股基準日，辦理現金增資發行新股360,000,000股，並經前案通過以每股新台幣12元發行，茲依本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條第(二)項規定，自95年1月26日起調整本公司國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格為新台幣13.51元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散 會。
時間：中華民國94年12月23日（星期五）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：張董事榮發、張董事國政、張董事國煒、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：稽核室李副理一中（代理稽核主管）
主席：張董事國煒 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：
一、 本公司林董事長寶水因公不克出席，故本次會議經各董事推選由張董事國煒擔任主席。
二、 稽核主管報告：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司經11月21日董事會決議通過辦理現金增資新台幣3,600,000,000元，發行新股360,000,000股，每股面額新台幣10元乙案，業獲行政院金融監督管理委員會94年12月22日金管證一字第0940157384號函申報生效在案，茲擬訂定權利分派基準日及相關細節，提請討論案。
決 議：訂定95年1月26日為認股基準日，依法自95年1月22日至1月26日停止股票過戶，原股東及員工繳款日期為95年2月10日至3月10日，繳款不足之部分由董事長洽特定人於3月15日認購並繳足股款，並以3月16日為增資基準日。
參、散 會。
時間：中華民國94年12月07日（星期三）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事國政、張董事國煒(委託出席)、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾
主席：林董事長寶水
紀錄：吳光輝
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司擬發行第十三次有擔保普通公司債，提請討論案。
說 明：本公司為償還借款，有效降低利息成本，改善財務結構，擬發行第十三次有擔保普通公司債，發行條件如下：
一、債券名稱：長榮航空股份有限公司第十三次有擔保普通公司債。
二、發行總額及面額：發行總額新台幣貳拾億元整，每張票面金額新台幣壹仟萬元，計貳佰張。
三、發行期間：五年。
四、票面利率：年利率2.08%。
五、計、付息方式：自發行日起，每年依票面利率單利計、付息乙次。
六、還本方式：自發行日起，屆滿五年到期一次還本。
七、擔保銀行：國泰世華銀行、台新國際商業銀行、日商瑞穗實業銀行台北分行、彰化商業銀行、中央信託局、台北富邦商業銀行、台北國際商業銀行、台灣中小企業銀行。
八、本次發行計畫項目之預計進度及效益分析如後附。
上述發行條件如有變更，連同其他發行事宜、發行機構之選擇，授權董事長或其指定之人依市場狀況決行之，並於申報經證期局核准募集發行後，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散會。
時間：中華民國94年11月21日（星期一）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、張董事國煒、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案 由 一：為配合公司之籌資規劃，擬減少本公司登記之公司債可轉換股份股數為248,862,746股，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：本公司為購買飛機設備，擬於本年度辦理現金增資新台幣參拾陸億元，提請討論案。
說 明：（一）本公司擬依前述案由辦理現金增資新台幣參拾陸億元，發行新股參億陸仟萬股，每股面額新台幣10元，除依法保留10%計36,000,000股公開承銷，及10.91%計39,267,932股由員工認購外，其餘79.09%計284,732,068股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持有股份比例每仟股認購84股，不足一股之畸零股部份由各股東自行轉讓合併或由董事長歸併洽特定人認購，員工及原股東認購不足之部分亦授權董事長洽特定人認購。
（二）新股之權利義務與原有股份相同。
（三）本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，然在維持增資新股總數量不變下，各股東之每仟股可認購現金增資新股之數額因而發生變動者，屆時則另行召開董事會調整之。
（四）本次發行計劃項目之預計進度及效益分析如後附。
（五）本次現金增資實際發行價格、發行股數、發行條件及方式、計畫項目、募集金額、資金運用狀況及其他有關事項，如經主管機關修正或因應客觀環境而須修正時，另行召開董事會調整之。
（六）本次發行新股案，俟陳請主管機關核准後，另行召開董事會訂定認股基準日及處理相關細節。
決 議：全體出席董事同意通過
參、散 會。
時間：中華民國九十四年十一月三日（星期四）上午九時三十分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張榮發(委託出席)、張董事國政、張董事國煒、林董事敬恩、林董事新一、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾
主席：林董事長寶水 紀錄：蔡大煒
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司編號B-16403之B747-400型租機，因租期將屆且本公司對於該架飛機仍有營運需求，擬於今年11月14日向福兆租賃股份有限公司購入該架飛機繼續營運，購入金額為新台幣2,236,050,497元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
（餘略）
參、散 會。
主 席：林 寶 水
紀 錄：蔡 大 煒
時間：中華民國94年7月29日（星期五）下午5時
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、張董事國煒、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：翁監察人榮鍾
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案 由 一：本公司業經94年7月19日董事會決議，訂定8月22日為盈餘轉增資配股基準日，辦理盈餘轉增資32,922,955股，茲依本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條第(二)項規定，自94年8月22日起調整本公司國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格為新台幣13.67元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：本公司原經本年股東常會決議通過，股東紅利每仟股配發股票股利10股，另配發現金股利每股0.5元，今因本公司發行之國內第二次無擔保轉換公司債經債權人申請轉換為普通股，致影響流通在外股份數量，茲擬調整配股及配息率為股東紅利每仟股配發股票股利9.808001股，另配發現金股利每股0.49040005元，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散 會。
時間：中華民國94年7月19日（星期二）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、張董事國煒、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司經本年股東常會決議通過，擬於本年度辦理盈餘轉增資新台幣329,229,550元，發行新股32,922,955股，每股面額新台幣10元乙案，業獲行政院金融監督管理委員會94年7月14日金管證一字第0940128674號函核准申報生效在案。本公司93年度盈餘分配案，另配發現金股利每股0.5元，茲擬訂定配股配息基準日、增資基準日及現金股利發放日，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過訂定94年8月22日為配股配息基準日暨增資基準日，依法自8月18日至8月22日停止股票過戶，另訂定10月3日為現金股利發放日。上述股東會通過之配股及配息率將俟轉換公司債停止轉換及資本額確定後再另行調整。
參、散 會。
時間：中華民國94年07月06日（星期三）上午9時30分
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事國政、張董事國煒(委託出席)、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾
主席：林董事長寶水
紀錄：吳光輝
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案 由：本公司擬發行第十二次有擔保普通公司債，提請討論案。
說 明：本公司為償還借款及到期公司債，有效降低利息成本，改善財務結構，擬發行第十二次有擔保普通公司債，發行條件如下：一、債券名稱：長榮航空股份有限公司第十二次有擔保普通公司債。
二、發行總額及面額：發行總額新台幣貳拾壹億元整，每張票面金額新台幣壹仟萬元，計貳佰壹拾張。
三、發行期間：五年。
四、票面利率：年利率1.85%。
五、計、付息方式：自發行日起，每年依票面利率單利計、付息乙次。
六、還本方式：自發行日起，屆滿五年到期一次還本。
七、擔保銀行：中國信託企業金融處、華南銀行城東分行、上海銀行總行、遠東銀行營業部。
八、本次發行計畫項目之預計進度及效益分析如後附。
上述發行條件如有變更，連同其他發行事宜、發行機構之選擇，授權董事長或其指定之人依市場狀況決行之，並於申報經證期局核准募集發行後，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、散會。
時間：中華民國94年4月19日(星期二)，下午3時
地點：台北市民生東路2段166號11樓
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國政、張董事國煒
林董事敬恩、高董事瑞鵬、林董事新一
列席：柯監察人麗卿、翁監察人榮鍾
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案由一：本公司93年度之財務報表如後附，業經委託會計師查核簽證完竣，擬連同營業報告書陳請監察人查核後，提送股東常會承認，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由二：本公司93年度盈餘分配議案如後附，擬於通過後陳請監察人查核並提送股東常會承認，提請討論案。
說 明：(一)本公司93年度稅後純益為新台幣3,242,935,224元，加上期初未分配盈餘及扣除被投資公司受贈資產轉列資本公積後，計本期可分配盈餘為新台幣4,708,052,807元。
(二)依公司法及公司章程第26條規定，提列法定盈餘公積新台幣324,293,522元後，股東紅利以現金股利及股票股利互相配合方式發放，其中現金股利零至百分之五十，股票股利百分之百至百分之五十，惟為避免本公司股本膨脹而稀釋每股盈餘，且經評估在不影響資金調度之狀況下，擬訂分配案如下：股東紅利為每仟股配發股票股利10股（內容詳見案由三），計新台幣329,229,550元，另配發現金股利每股新台幣0.5元，計新台幣1,646,147,703元，董監事酬勞新台幣20,400,000元，員工紅利新台幣51,173,775元。
(三)本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，股東配股率及配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會調整之。
(四)現金股利分配案，俟提請股東常會通過後，由董事會另行訂定配息基準日暨現金股利發放日。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由三：本公司為充實營運資金，擬於本年度辦理盈餘轉增資新台幣329,229,550元，發行新股32,922,955股，每股面額新台幣10元，提請討論案。
說 明：(一)由原股東按原持有股份比例每仟股配發新股10股，配發不足1股之畸零股部份將改以分派現金，並授權董事長洽特定人認購。
(二)本公司嗣後若因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，或因本公司發行之轉換公司債轉換，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會全權處理之。
(三)新股之權利義務與原有股份相同。
(四)本次發行新股案，俟提請股東常會通過並陳請主管機關核准後，由董事會另行訂定增資配股基準日；另提請股東常會授權董事長處理相關細節。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由四：本公司擬修訂「內部控制制度」及「內部稽核施行細則」如後附，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案由五：本公司業已遵照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，完成93年度內部控制自行檢查作業，並依其評估結果出具「內部控制聲明書」，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過，並依法將本公司93年度「內部控制聲明書」刊載於年報並於證期局指定網站辦理公告申報。
案由六：擬取消公司章程第5條額定資本額之修訂，提請討論案。
說 明：本公司原於94年3月16日董事會決議修訂公司章程第5條，將額定資本由新台幣肆佰億元提高為新台幣肆佰參拾億元，其中增加之新台幣參拾億元，係供作公司債轉換為股份之用；今因考量籌資時程延後，暫無提高額定資本額之需要，故取消第5條之修訂。
決 議：全體出席董事同意通過。
參、臨時動議：無。
肆、散 會。
時間：中華民國94年3月16日（星期三）上午10時
地點：本公司會議室
出席：林董事長寶水、張董事榮發、張董事國煒、林董事敬恩、高董事瑞鵬
列席：柯監察人麗卿
主席：林董事長寶水 紀錄：吳光輝
壹、報告事項：略。
貳、討論事項：
案 由 一：擬修訂公司章程如後附「章程」修正前後對照表，提請討論案。
說 明：（一）本公司為擴大營業範圍，擬修訂公司章程第二條。
（二）為因應公司未來籌資之規劃，擬依公司法第278條規定，修訂公司章程第
5條，將額定資本總額由新台幣肆佰億元提高為新台幣肆佰參拾億元，其
中增加之新台幣參拾億元，係供作公司債轉換為股份之用。
（三）依公司法第196條及第227條之規定，擬修訂公司章程第23條，提請討論
案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 二：為配合本公司之子公司未來投資規劃，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」如後附修正前後對照表，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 三：擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」如後附修正前後對照表，提請
討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 四：擬訂定本公司「董事會議事規則」如後附，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由 五：本公司94年股東常會擬訂於6月16日（星期四）上午9時正，假桃園縣蘆竹鄉新
南路一段376號本公司運航大樓17樓會議廳舉行，提請討論案。
決 議：全體出席董事同意通過，並依法自本年4月18日起至6月16日止股票停止過戶，
另本公司國內第二次無擔保轉換公司債依轉換辦法規定於該期間亦停止轉換。
參、散 會。
案由二：本公司總經理原由林寶水先生擔任，茲擬自九十四年一月一日起改聘張國煒先生擔任，
案由三：本公司台北分公司經理人原由林寶水先生擔任，茲擬自九十四年一月一日起改由張國煒先生擔任。
案由二：為購買飛機設備及償還貸款改善財務結構，擬辦理現金增資新台幣22億元，發行新股220,000,000股。
案由三：擬發行國內第2次無擔保轉換公司債。
案由二：向美國波音公司購買8架波音777-300ER型客機，總價款為美金1,491,496,000元。
案由二：盈餘分配案。
案由三：盈餘轉增資案。
案由四：修訂「公司章程」。
案由五：改選董監事案。
案由六：召開股東常會。
案由二： 調整本公司91年度盈餘分配案之配股及配息率為股東紅利每仟股配發股票股利18.7687股，另配發現金股利每股0.187687元。